Загадочный дуэт Пенди и Ретро очнулся в необитаемой местности на планете. Они ощущают, что потеряли свою память и не могут вспомнить, как они сюда попали. Без раздумий они решают отправиться в ближайший город, где своим непредсказуемым поведением вызывают хаос, преследуя целью получить еду, одежду и транспорт. Однако их удача длится недолго - они схвачены и заключены в жуткую лунную тюрьму "Мёртвые листья". Но их сумасшедшие приключения только начинаются! На Луне они обнаруживают, что тюрьма является зловещей фабрикой клонов, где заключенных используют в генетических экспериментах. Оказывается, Пенди - сестра Галактики, главы тюрьмы, которая нуждается в генетическом материале для своих ужасных опытов. Ретро и Пенди, осознавая, что их ждет безвыходная ситуация, соединяют усилия с другими заключенными, чтобы организовать побег. Но сбежать из "Мертвых листьев" оказывается гораздо сложнее, чем они думали. В окружении сюрреалистических лунных пейзажей и черного юмора они разрабатывают хитрый план выхода.